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閱讀 ?·? 發(fā)布日期 2019-06-07 12:23 ?·? admin
東營(yíng)網(wǎng)站制作：一、合伙基金的募集及對(duì)外投資——注冊(cè)資本印花稅問(wèn)題
（一）實(shí)際的運(yùn)作情況
（二）不同處理方式的理論依據(jù)
（三）一些劍走偏鋒的避稅方式
 
二、合伙企業(yè)取得被投資企業(yè)的利息
（一）增值稅
（二）所得稅
 
三、合伙企業(yè)取得被投企業(yè)的股息紅利
（一）增值稅
（二）所得稅
 
四、合伙企業(yè)取得被投企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
（一）股權(quán)回購(gòu)或向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出（非上市方式退出）
1、增值稅
2、所得稅
（二）上市退出
 
五、普通合伙人收取管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬
 
六、案例分析
（一）房地產(chǎn)股權(quán)基金：增資+分紅+差額補(bǔ)足+遠(yuǎn)期股權(quán)回購(gòu)模式
（二）有限合伙基金所得稅計(jì)算實(shí)例
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：這篇文章主要討論有限合伙制基金的稅收問(wèn)題，由于有限合伙屬于稅收透明體，并且在工商注冊(cè)上有一定優(yōu)勢(shì)，大部分的私募股權(quán)基金采用的是有限合伙形式。目前實(shí)操過(guò)程中有限合伙基金存在大量的稅收不確定事項(xiàng)，這篇文章將從合伙企業(yè)的投資類型和日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)分類，對(duì)合伙制基金的稅務(wù)實(shí)務(wù)中存在的爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行整體的梳理和討論。
 
一、合伙基金的募集及對(duì)外投資——注冊(cè)資本印花稅問(wèn)題
 
募集和投資階段一般不會(huì)產(chǎn)生稅負(fù)，但可能要考慮印花稅的影響。例如私募基金募集的資金都?xì)w集到B合伙企業(yè)，合伙制基金B(yǎng)以股權(quán)投資（增資擴(kuò)股或受讓存量股權(quán)）的形式投資于公司制的企業(yè)C。
 
在這個(gè)投資鏈條上，有限合伙企業(yè)和公司都會(huì)面臨著注冊(cè)資本印花稅的問(wèn)題。被投資的公司制企業(yè)需要繳納印花稅是毫無(wú)疑問(wèn)的事情，但是合伙制基金是否需要繳納則是存在爭(zhēng)議。
 
在實(shí)務(wù)操作中，相當(dāng)一部分的合伙制基金針對(duì)收到的投資款并沒(méi)有去繳納印花稅，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的財(cái)務(wù)賬簿一般用“合伙人繳入資本”核算投資者投入的本金，而不使用“注冊(cè)資本"和"資本公積"的科目，這個(gè)在各地稅務(wù)局的處理方式也不一樣。其核心的爭(zhēng)議點(diǎn)在于是否以企業(yè)賬簿中有無(wú)實(shí)收資本和資本公積科目，來(lái)決定企業(yè)在印花稅上的納稅義務(wù)？
 
（一）實(shí)際的運(yùn)作情況
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：江蘇省地稅局網(wǎng)站上登載了《記載資金帳簿印花稅政策解讀》。其中的問(wèn)題是“問(wèn)：合伙企業(yè)各合伙人的出資額，是否要繳納資金帳簿印花稅？”
 
江蘇省地稅的回復(fù)是“合伙企業(yè)合伙人的出資額，在工商登記時(shí)不作為注冊(cè)資本，按照會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，不在“實(shí)收資本”和“資本公積”科目核算，因此，對(duì)合伙人的出資額無(wú)需繳納資金帳簿印花稅。”
 
而大連、安徽等地網(wǎng)上稅局問(wèn)答，比較含糊說(shuō)明“計(jì)入實(shí)收資本和資本公積科目的，需繳納印花稅”。
 
北京地區(qū)甚至存在稽查基金印花稅問(wèn)題的案例，根據(jù)網(wǎng)絡(luò)信息，北京A區(qū)地方稅務(wù)局稽查局針對(duì)B基金（有限合伙）做出按實(shí)收資本增加補(bǔ)交印花稅的稅務(wù)處理的決定，同時(shí)加收百分之五十的行政處罰。
 
各地稅務(wù)局存在執(zhí)行口徑的差異，這樣就存在稅收套利的空間，設(shè)一個(gè)合伙企業(yè)在江蘇可能沒(méi)有印花稅的問(wèn)題，設(shè)在北京卻被稽查和罰款。這也說(shuō)明了提前進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和稅務(wù)籌劃的重要性。
 
（二）不同處理方式的理論依據(jù)
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：首先，從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上說(shuō)，目前并沒(méi)有針對(duì)于合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，也就是說(shuō)注冊(cè)資本并不只適用于公司制企業(yè)。目前只有一個(gè)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，根據(jù)該準(zhǔn)則的規(guī)定，除不對(duì)外籌集資金、經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的企業(yè)，以及金融保險(xiǎn)企業(yè)以外，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)(含公司，下同)，執(zhí)行本制度。從文字上理解，合伙企業(yè)也是企業(yè)，應(yīng)該也使用該準(zhǔn)則制度。而《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》附件《會(huì)計(jì)科目和主要賬務(wù)處理》中規(guī)定：“企業(yè)在不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告的前提下，可以根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況自行增設(shè)、分拆、合并會(huì)計(jì)科目。” 實(shí)務(wù)中有些合伙制企業(yè)收到投資款，確實(shí)是計(jì)入“合伙人資本”等科目，并不命名為“實(shí)收資本”，但表示的意義都是指企業(yè)實(shí)際收到的投資人投入的資本。
 
第二，從實(shí)收資本的法理上的概念來(lái)說(shuō)，實(shí)收資本則指的是實(shí)際收到的注冊(cè)資本，而注冊(cè)資本是法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。在實(shí)際生活中也可以看到，有限合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照當(dāng)中其實(shí)并沒(méi)有注明注冊(cè)資本，而有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照會(huì)注明注冊(cè)資本。所以實(shí)收資本的概念不適用于合伙制企業(yè)，也無(wú)從考慮繳納印花稅。
 
在法律上與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上似乎出現(xiàn)了相矛盾的情況，使得問(wèn)題更加復(fù)雜。
 
（三）一些劍走偏鋒的避稅方式
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：由于印花稅條例和實(shí)施細(xì)則并沒(méi)有明確約定收到實(shí)收資本后的印花稅繳納時(shí)間。有人提出這樣的稅收籌劃建議：即等到過(guò)一段時(shí)間進(jìn)行減資退出后則不存在實(shí)收資本，進(jìn)而就無(wú)需繳納印花稅。如果這樣，企業(yè)都等到減資清算就不用交稅了，這明顯存在故意逃稅的現(xiàn)象。如果這么做，除了補(bǔ)繳稅款，可能還要承擔(dān)刑事責(zé)任。（根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》的規(guī)定，納稅人不進(jìn)行納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款，征收滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。根據(jù)刑法的規(guī)定，構(gòu)成逃稅罪的，最高可以處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。）
 
其實(shí)由于大量的私募基金都存在的多層嵌套，如果每個(gè)環(huán)節(jié)都要交稅，則勢(shì)必會(huì)增加整個(gè)投融資的成本，每一層合伙制企業(yè)都要承擔(dān)相應(yīng)的印花稅成本。羊毛長(zhǎng)在羊身上，要么投資者承擔(dān)這些通道成本，要么讓被投企業(yè)承擔(dān)。
 
二、合伙企業(yè)取得被投資企業(yè)的利息
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：債權(quán)投資是一種常見(jiàn)的投資方式，合伙企業(yè)利用募集到的投資款投資于需要資金的項(xiàng)目公司，雙方簽訂借款協(xié)議，約定本金利率和支付方式。按照我們常規(guī)對(duì)于借款的理解，每年或者每個(gè)季度支付一次利息，涉及到的資金的流轉(zhuǎn)繳納相關(guān)稅費(fèi)如下分析：
 
（一）增值稅
 
在營(yíng)改增之后，企業(yè)與企業(yè)之間的借款都屬于財(cái)稅【2016】36號(hào)文中的貸款服務(wù)的規(guī)定，企業(yè)間借款按“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅，稅率為6%，征收率為3%。由于貸款支出不能作為進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，向項(xiàng)目公司索要發(fā)票的情況不多。若對(duì)方項(xiàng)目公司若需要所得稅稅前扣除，合伙企業(yè)應(yīng)出具增值稅的發(fā)票。
 
（二）所得稅
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：由于合伙企業(yè)屬于稅收透明體，因此分不同的合伙人類型考慮。（財(cái)稅【2008】159號(hào)規(guī)定：“合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。”）
 
1、個(gè)人合伙人：對(duì)個(gè)人而言按照“利息、股息、紅利所得”繳納個(gè)人所得稅，這是比較明確的。（根據(jù)國(guó)稅函【2001】84號(hào)文的相關(guān)解釋，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。）
 
另外，在財(cái)稅【2019】8號(hào)文中，提出了兩種核算方式。即“按單一投資基金核算，其個(gè)人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個(gè)人所得稅；或選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，其個(gè)人合伙人從企業(yè)所得，按5%—35%超額累進(jìn)稅率計(jì)算個(gè)人所得稅。”
 
創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
 
但選擇按照創(chuàng)投企業(yè)年度所得總體核算，是否將利息所得納入企業(yè)收入總額尚無(wú)定論。但目前較多的討論認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照老口徑即84號(hào)文的規(guī)定，單獨(dú)作為“利息、股息、紅利所得”適用20%的稅率。
 
關(guān)于這兩種核算方法的區(qū)別，后文在介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人所得稅時(shí)將詳細(xì)解釋。
 
2、公司合伙人：利息收入應(yīng)當(dāng)計(jì)入應(yīng)納說(shuō)所得額繳納所得稅。
 
三、合伙企業(yè)取得被投企業(yè)的股息紅利
 
股息紅利與利息不一樣，主要是來(lái)自于權(quán)益性投資的收入，而利息往往是債權(quán)性質(zhì)的投資產(chǎn)生的收入。
 
（一）增值稅
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍。
 
（二）所得稅
 
1、個(gè)人合伙人：對(duì)于個(gè)人合伙人，由于利息股息紅利屬于同一應(yīng)稅項(xiàng)目中的范疇，因此與前文對(duì)利息的分析一致。
 
2、企業(yè)合伙人：對(duì)稅法有初步了解的人可能知道，居民企業(yè)之間的股息紅利免征企業(yè)所得稅，因此有部分的分析指出企業(yè)LP取得分紅可以免所得稅，但這并不符合稅法的邏輯。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：首先，因?yàn)椤吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（主席令第63號(hào)）第二十六條二項(xiàng)規(guī)定：“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益作為免稅收入，免繳企業(yè)所得稅。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用《企業(yè)所得稅法》。”也就是說(shuō)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅的納稅人，也就不適用于企業(yè)所得稅法中的稅收優(yōu)惠。
 
同時(shí)通過(guò)相關(guān)的案例，北京海淀區(qū)稅務(wù)局于2015年，對(duì)當(dāng)?shù)啬郴鸸芾砉疚瓷陥?bào)合伙企業(yè)分回投資收益的所得稅進(jìn)行稽查查補(bǔ)，可以看出在稅務(wù)局的執(zhí)行口徑上來(lái)說(shuō)也認(rèn)定了通過(guò)合伙企業(yè)取得股息紅利收益不適用免稅收入。
 
四、合伙企業(yè)取得被投企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
 
（一）股權(quán)回購(gòu)或向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出（非上市方式退出）
 
股權(quán)回購(gòu)其實(shí)也是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種形式，只不過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象特定為原股東方或者被投企業(yè)制定的第三方，也有可能是管理層。這是管理人為了投資者的利益與管理層簽訂的一種兜底的協(xié)議，股權(quán)回購(gòu)若沒(méi)有產(chǎn)生溢價(jià)，則不涉及相關(guān)的稅費(fèi)。但若產(chǎn)生了相應(yīng)的溢價(jià)，那必然也會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的納稅義務(wù)。
 
1、增值稅
 
非上市企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍。
 
2、所得稅
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：關(guān)于所得稅的問(wèn)題，一直引起了廣泛的爭(zhēng)議。因?yàn)楹匣锘痦?xiàng)目的退出和收益的實(shí)現(xiàn)并不代表基金整體的收益回正，此時(shí)繳納時(shí)所得稅難免過(guò)于苛刻（例如投資10個(gè)項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目100萬(wàn)元，總成本為1000萬(wàn)元，而退出一個(gè)項(xiàng)目獲得本金加收益110萬(wàn)元，離1000萬(wàn)元的成本很遠(yuǎn)，但是卻要針對(duì)10萬(wàn)元的收益交所得稅）。同時(shí)個(gè)人所得稅的稅率適用也成為廣泛討論的話題。
 
（1）個(gè)人合伙人：個(gè)人合伙人的所得稅往往需要管理人進(jìn)行代扣代繳（個(gè)稅法第九條規(guī)定：“個(gè)人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。”），因?yàn)榇蟛糠謧€(gè)人合伙人并不清楚基金的運(yùn)作情況，也無(wú)法做如此復(fù)雜的運(yùn)算。財(cái)稅【2000】91號(hào)附件1第四條進(jìn)一步明確：
 
“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的‘個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得’應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入（國(guó)稅函【2001】84號(hào)文認(rèn)為單獨(dú)核算稅收）、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。”
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：正常的處理方式應(yīng)是，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)入收入總額之后，以91號(hào)文的規(guī)定，作為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入扣除合伙企業(yè)運(yùn)作的成本，對(duì)個(gè)人比照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按5%-35%的稅率征收。
 
但當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)較少?gòu)氖峦顿Y業(yè)務(wù)，直到《合伙企業(yè)法》加入了有限合伙企業(yè)，LP往往屬于財(cái)務(wù)投資者，僅投入資金獲取孳息，并不參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，與“股息利息”性質(zhì)較為接近，也有不少的稅務(wù)局認(rèn)可按照20%的稅率繳納稅款。后期，財(cái)稅【2019】8號(hào)給出新的文件，對(duì)個(gè)稅問(wèn)題作出新的解釋。即：
 
“從2019年1月1日起，對(duì)依法備案的創(chuàng)投企業(yè)，可選擇按單一投資基金核算，其個(gè)人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個(gè)人所得稅；或選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，其個(gè)人合伙人從企業(yè)所得，按5%—35%超額累進(jìn)稅率計(jì)算個(gè)人所得稅。"
 
這段話比較難懂，我們結(jié)合一些案例來(lái)理解：
 
a.單一投資基金核算
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：若按單一基金進(jìn)行核算，內(nèi)部各投資項(xiàng)目之間的盈虧可以互相抵減：?jiǎn)蝹€(gè)投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除對(duì)應(yīng)股權(quán)原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費(fèi)用后的余額計(jì)算得出；單一投資基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按一個(gè)納稅年度內(nèi)不同投資項(xiàng)目的所得和損失相互抵減后的余額計(jì)算，余額大于或等于零的，即確認(rèn)為該基金的年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；余額小于零的，該基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按零計(jì)算，虧損不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。
 
【例】ABC創(chuàng)投企業(yè)20×9年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式共退出A、B、C三個(gè)項(xiàng)目，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算如表所示：    單位：萬(wàn)元
 
 
 
甲、乙、丙為ABC創(chuàng)投企業(yè)合伙人，則應(yīng)納稅額計(jì)算如下所示
 
 
 
b.創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個(gè)人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，是指將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得。所不同的是，在整體核算方式下，創(chuàng)投企業(yè)可以扣除除股權(quán)原值及相關(guān)稅費(fèi)以外的管理費(fèi)等其他費(fèi)用。
 
沿用上面的例子，若ABC創(chuàng)投基金總體規(guī)模為10億元，管理費(fèi)率為2%，則一年的管理費(fèi)為2000萬(wàn)元，從綜合轉(zhuǎn)讓所得中扣除，得出轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)稅所得為2486.75元。三個(gè)合伙的應(yīng)納稅額計(jì)算如下：
 
 
 
從上可以看出，在扣除管理費(fèi)之后，雖然稅率有所提高，但是總體的應(yīng)納稅額有部分減少。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：同時(shí)符合《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào)）規(guī)定條件的，“創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。”
 
按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目計(jì)稅的個(gè)人合伙人，沒(méi)有綜合所得的，可依法減除基本減除費(fèi)用、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及國(guó)務(wù)院確定的其他扣除。從多處取得經(jīng)營(yíng)所得的，應(yīng)匯總計(jì)算個(gè)人所得稅，只減除一次上述費(fèi)用和扣除。
 
c.方式選擇
 
如前所述，無(wú)論是在單一核算方式下還是要整體核算方式下，各合伙人個(gè)人的應(yīng)稅所得均來(lái)源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，其稅負(fù)差異則主要來(lái)源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的費(fèi)用扣除范圍。經(jīng)測(cè)算，應(yīng)納稅所得額在405000元時(shí)，單一核算方式與整體核算方式下的稅負(fù)相同；超過(guò)該數(shù)額的，單一核算方式下的稅負(fù)較低；低于該數(shù)額的，整體核算方式下的稅負(fù)較低。(按照個(gè)體戶稅率表，應(yīng)當(dāng)是A*20%=A*30%-40500，容易算出A=405000）
 
需要強(qiáng)調(diào)的是，該數(shù)額是指各個(gè)人合伙人的應(yīng)納所得而非創(chuàng)投企業(yè)所得。創(chuàng)投企業(yè)及其合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙人人數(shù)、各合伙人的分配比例、所參與的創(chuàng)投企業(yè)數(shù)（涉及從各創(chuàng)投企業(yè)所得的合并計(jì)算）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及經(jīng)營(yíng)所得的虧損情況、當(dāng)年以及將來(lái)退出的項(xiàng)目預(yù)測(cè)數(shù)及金額、有無(wú)可供分配資金等因素合理選擇核算方式，而非簡(jiǎn)單將單一核算方式作為一種稅收優(yōu)惠稅加以享受。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：同時(shí)還有一種籌劃的方式是申請(qǐng)核定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或者合伙企業(yè)(一般納稅人)可申請(qǐng)核定征收所得稅，特別是對(duì)于缺乏或無(wú)法取得進(jìn)項(xiàng)的企業(yè)，可以注冊(cè)成為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)對(duì)所得稅進(jìn)行核定征收，所得稅稅率可降低至0.5%-3.5%，其增值稅還有返還獎(jiǎng)勵(lì)。
 
（2）公司合伙人：公司合伙人的情況需要取決于企業(yè)的賬務(wù)處理方式，大部分的企業(yè)在投資于有限合伙基金時(shí)，計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資或者可供出售金融資產(chǎn)（現(xiàn)準(zhǔn)則為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)）。收回收益時(shí)，公司合伙人往往也并不清楚項(xiàng)目的運(yùn)作情，收回投資款時(shí)難以區(qū)分收入的性質(zhì)，往往可能視作成本的回收，而不確認(rèn)收入。
 
（二）上市退出
 
上市退出所得稅處理與非上市退出一樣，但在增值稅的處理上有所不同，因?yàn)樯鲜兄筠D(zhuǎn)讓的股票屬于金融商品，金融商品的轉(zhuǎn)讓適用于增值稅。就此我們?cè)龠M(jìn)行詳細(xì)分析。
 
增值稅：股票交易行為屬于轉(zhuǎn)讓金融商品，按照一般納稅人為6%的稅率，小規(guī)模納稅人為3%。根據(jù)《財(cái)政部  國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第（三）款第3項(xiàng)規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價(jià)扣除買(mǎi)入價(jià)后的余額為銷售額。在確定買(mǎi)入價(jià)時(shí)，可按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào)）第五條的規(guī)定，區(qū)分下列情形確定：
 
（一）上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。
 
（二）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。
 
（三）因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。
 
五、普通合伙人收取管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：普通合伙人收取管理費(fèi)的法規(guī)較為明確，按照36號(hào)文中的“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅，同時(shí)作為公司依法繳納企業(yè)所得稅。
 
但是對(duì)于業(yè)績(jī)報(bào)酬是否和管理費(fèi)性質(zhì)一樣，屬于按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”征收增值稅存在一定的疑問(wèn)，難以定性。大部分的業(yè)績(jī)報(bào)酬是根據(jù)有限合伙企業(yè)的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)計(jì)提，如果超過(guò)了這個(gè)業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)部分的收益能夠收取一定的業(yè)績(jī)報(bào)酬，也就是業(yè)績(jī)報(bào)酬是在收益達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)之后的提成，和投資收益有些類似。因此有部分觀點(diǎn)認(rèn)為業(yè)績(jī)報(bào)酬不屬于“直接收費(fèi)金融服務(wù)”應(yīng)稅項(xiàng)目。
 
但是財(cái)稅【2016】36號(hào)文原文中寫(xiě)到：“直接收費(fèi)金融服務(wù)，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財(cái)務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場(chǎng)所（平臺(tái)）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務(wù)。”
 
資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理本質(zhì)上都屬于資產(chǎn)管理服務(wù)，其收取的費(fèi)用不管是固定還是浮動(dòng)都需要按照直接收費(fèi)金融服務(wù)繳納增值稅。在多數(shù)情況下，業(yè)績(jī)報(bào)酬并沒(méi)有免征、不征增值稅的例外。
 
值得注意的是，以上的分析都沒(méi)有考慮契約型基金作為合伙人的情況，目前由于契約基金沒(méi)有法人實(shí)體，實(shí)際由管理人代為工商登記為合伙人。但在收益分配時(shí)，沒(méi)有增值稅和所得稅的影響。而最終分配到個(gè)人合伙人時(shí)，個(gè)人所得稅由個(gè)人自行申報(bào)，但由于目前稅局沒(méi)有監(jiān)控的路徑，一般來(lái)說(shuō)不太申報(bào)。出于節(jié)約稅收成本的考慮，一般都是采取契約基金嵌套有限合伙基金的形式。
 
六、案例分析
 
（一）房地產(chǎn)股權(quán)基金：增資+分紅+差額補(bǔ)足+遠(yuǎn)期股權(quán)回購(gòu)模式
 
在不少房地產(chǎn)基金的類固收產(chǎn)品中，大部分都會(huì)給投資者固定的項(xiàng)目收益（資金來(lái)源于銷售款，若不足由開(kāi)發(fā)商差額補(bǔ)足），項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完成之后，地產(chǎn)集團(tuán)的總公司將項(xiàng)目股權(quán)回購(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目的完全退出。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：有限合伙基金向項(xiàng)目付款，一般主要有三種名義，一是注冊(cè)資本（增資款）、二是向原股東支付收購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)款（對(duì)方注冊(cè)資本實(shí)繳完成，平價(jià)支付股權(quán)低價(jià)）、三是股東借款（一般而言，超出注冊(cè)資本的就是股東借款，按照項(xiàng)目資金峰值計(jì)算出來(lái)的，隨著募集進(jìn)度的變化逐漸打入賬戶）。但是項(xiàng)目產(chǎn)生銷售款，同時(shí)按照預(yù)分配的要求，定期會(huì)給投資者預(yù)分配（類固收產(chǎn)品，一年返還10%的投資本金），在實(shí)務(wù)中，預(yù)分紅的性質(zhì)需要經(jīng)過(guò)一定的考量。日常取得的售樓款，可能會(huì)安排提前分配給投資者。此時(shí)關(guān)于回款的性質(zhì)的確定我們便會(huì)進(jìn)一步思考。
 
 
 
提前分配現(xiàn)金給投資人，在不同的名義之下會(huì)有不同的稅務(wù)負(fù)擔(dān)和處理方式，總體而言，將收益的分配定義為股權(quán)回購(gòu)預(yù)付款能夠更加節(jié)約稅費(fèi)。
 
1、股息紅利：由于有限合伙基金與項(xiàng)目公司簽訂了借款協(xié)議，這筆預(yù)分配可以作為借款的本金或利息的返還。還本付息的具體安排需要根據(jù)合伙企業(yè)的約定來(lái)執(zhí)行，那么這筆回款以不同的名義進(jìn)行有幾種方式：
 
（1）返還本金：若約定此筆資金的回流是本金的返還，沒(méi)有所得也沒(méi)有增值，因此不涉及相應(yīng)的稅費(fèi)。
 
（2）支付利息：若合伙企業(yè)取得的是利息收入
增值稅：企業(yè)間借款按“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅，稅率為6%，征收率為3%。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：所得稅：由于合伙企業(yè)屬于稅收透明體，因此要分不同的合伙人類型考慮。個(gè)人合伙人：對(duì)個(gè)人而言按照“利息股息紅利所得”繳納個(gè)人所得稅。公司合伙人：利息收入應(yīng)當(dāng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額繳納所得稅。
 
2、回購(gòu)：對(duì)于地產(chǎn)基金而言，往往會(huì)約定在項(xiàng)目退出之后有地產(chǎn)集團(tuán)的公司進(jìn)行回購(gòu)。在初始投資的時(shí)，可以通過(guò)向原股東方支付股權(quán)對(duì)價(jià)，以取得項(xiàng)目公司股權(quán)。退出時(shí)，原股東將項(xiàng)目公司股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。有限合伙基金從而實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的退出和資金的回流。那么由于銷售產(chǎn)生的回款，預(yù)先分配的這部分現(xiàn)金也可以作為股權(quán)回購(gòu)的預(yù)付款，但前提是這筆錢(qián)需要由項(xiàng)目公司的原股東方來(lái)支付，這樣資金的流向才是正常的。
 
增值稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍。
 
東營(yíng)網(wǎng)站制作：所得稅：這部分屬于股權(quán)回購(gòu)預(yù)付款，扣除項(xiàng)目投資成本，事實(shí)上也并沒(méi)有形成所得，不涉及所得稅。